东电大股东30亿拜票
股权分散恐难过“B转A”表决
本报
张学光
熊毅
北京、杭州报道4月9日，浙能电力和东电B带着财务顾问在杭州再次召开新闻发布会。这已经是继2月底之后公司第二次召开与新闻媒体之间的沟通会，无奈，目前舆论对于浙能电力吸收东电B的方案，几乎是一边倒的质疑。作为上交所首例“B转A”，浙能电力目前最大的麻烦不是如何通过证监会等监管机构的核准，而是如何能够在公司股东大会上获得三分之二以上中小股东的同意，因此，“拜票”也就成了浙能电力的当务之急。事实上，B股的流通股当中机构投资者数量较少，多为散户持有，股权分散，因此，类似转股方案如要通过股东大会上多数中小股东同意，除了能拿出一个让中小股东满意的对价之外，与中小股东之间的沟通也成为必需。利益博弈按照正常流程，东电B在召开第二次公司董事会并确定具体的换股方案之后，接下来就要召开股东大会，审议此次换股方案。“我们在设计方案的过程当中考虑了给予投资者一个充分的权利保护，所以设立了分类表决。也就是除浙能电力以外的所有其他股东有一个表决，并且在三分之二通过以外，所有的B股股东以外的非关联股东也是要表决的，也是要三分之二通过。”为此次东电B转A提供财务顾问的中金公司投行部执行总经理李可此前向解释。“这两个条件其中一个达不到，整个方案就不能实施。”李可表示。而这其中最为关键的也就是东电B除大股东浙能电力之外所有其他股东的表决，由于此前从舆论反应上来看，不少B股股东对于换股方案给出的对价不满意，因此，有可能在此次换股方案表决时投出反对票。对此，大股东浙能电力做出了最大的让步。根据4月9日公布的最新发行价为5.53元/股，低于此前在预案当中给出的5.71元/股至6.63元/股的发行区间，这样一来，东电B的股东手中的每股股票可以最高换得浙能电力的0.886股股票，高于此前最高的0.86的换股比例。浙能电力方面给出的解释是，“除定价时的资本市场情况、浙能电力合并东南发电以后的盈利情况以及火力发电行业A股可比估值水平等因素外，公司将中小股东利益保护也作为重点考虑指标并依据以上因素综合考虑定价。显然，这一定价已然是双方博弈的最终结果。在这场博弈当中，浙能电力的股东明显做出让步，因为按照浙能电力原定价区间，相对应的发行市盈率为14-16倍，而如果按照此次5.53元/股的发行价计算，对应发行后总股本的全面摊薄的2012年市盈率为12.66倍；而如果从横向比较，与浙能电力可比的火电类上市公司2012年预测市盈率位于10.1-22.65倍之间，市盈率平均为15.66倍；显然，浙能电力A股发行对价对应市盈率明显低于同行业。压缩浙能电力股东的利益而让渡给东电B的股东，目的只有一个，获得东电B的中小股东在股东大会上的一张赞成票。15亿维稳股价对于浙能电力的股东而言，尽管最终发行价较此前的预案价格只低了0.18元，但是以浙能电力超过80亿总股本计算，浙能电力此次让渡的价值高达14.46亿元。而除了这14.46亿元，浙能电力将再拿出15亿元进行估价维稳。按照4月9日公布的换股预案，浙能电力的控股股东浙能集团就公司上市后A股股票作出增持承诺，若浙能电力自上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元，则浙能集团将投入累计不超过人民币15亿元的资金进行增持。“做出这一增持承诺的目的，主要是为了防止浙能电力上市时股价非理性波动，同时也给予投资者足够的信心；也希望对个人投资者带来保护，保证投资者的收益不低于5.53元。”浙能电力方面在接受《华夏时报》采访时表示。当然，浙能集团也相信，按照浙能电力2012年度的盈利情况和2013年度的盈利预测情况，如能实现增持，浙能集团将有较为可观的投资收益。不过，按照增持方案当中给出的增持条件，实际浙能集团通过增持维稳股价的空间并不大。由于此次浙能电力发行的数量为10.7亿股A股股票，浙能电力上市后的总股本应为91.05亿股，鉴于东南发电目前境内法人股东和B股流通股东香港兴源将自上市首日起锁定三年，换股吸收合并后三年内实际流通的股份数量仅为6.08亿股左右。而如果15亿元进行全额增持的话，无异于会进一步降低浙能电力的市场流动性。拜票股东然而，即便在换股预案当中已经做出最大的让渡，浙能电力还是没有太大的胜算能够博得东电B中小股东的满意。一个事实是，截至目前浙能电力和东电B方面仍旧没有将召开股东大会的时间最后确定下来。因此，浙能电力董秘曹路此前也对表示：“此次转股方案没有时间表。在确定召开股东大会时间之前，浙能电力方面需要尽可能多的获得东电B其他股东的同意。根据东电B截至2月19日的股东结构，大股东浙能电力和二股东华能集团分别持有39.8%和25.57%的国有股，而除了这两大股东之外，其他流通股东的持股比例都不超过1%，持股比例最高的光大证券(香港)有限公司(简称光大香港)持有0.71%的股权。据了解，在东电B停牌之前，作为二股东的华能集团已经向东电B的董事会派出了董事，而且在双方交换过意见之后，由其审议了相关董事会议案。但是，曹路并未透露是否与第一大流通股东光大香港方面进行过相关沟通。然而除了光大香港之外，东电B的其他股东更为分散，截至2月7日的数据显示，前十大流通股东的持股比例合计只有8.8%，而总计6.9亿股的流通股散布在7.7万户股东的手中，平均每户流通股东手中的持股数量只有8953股。显然，浙能电力很难通过一对一的沟通方式向东电B的中小流通股东拜票，而只能借助于媒体渠道实现与中小股东的沟通。“鉴于流通股股东极为分散，沟通工作难度非常大，所以本次股东大会的召开时间还不能确定。”曹路表示。